Déclaration de procuration de Autodesk®, Inc. pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2024

Patrick · Mai 4, 2025, 5:48

2024-07-16T00:00:00Z

Ce document est une déclaration de procuration de Autodesk®, Inc. pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2024. Il fournit des informations sur les points à l’ordre du jour, notamment l’élection des administrateurs et la ratification de la société d’expertise comptable, et détaille la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, y compris la composition et l’indépendance de son conseil d’administration et de ses comités. La déclaration décrit également les informations financières de l’exercice 2024, la rémunération des dirigeants et des administrateurs, les plans de rémunération en actions et les informations sur la propriété des actions. Enfin, le document aborde les propositions liées à la capacité des actionnaires de convoquer des assemblées extraordinaires, présentant à la fois la proposition du conseil d’administration avec un seuil de 25% et une proposition d’actionnaire avec un seuil de 15%, et explique les procédures de vote.

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Qu'est-ce qu'une Déclaration de procuration ou Proxy statement?

Un proxy statement est un document que les entreprises doivent fournir à leurs actionnaires avant une réunion d’actionnaires, qu’elle soit annuelle ou spéciale. Ce document contient des informations essentielles sur les questions à voter lors de la réunion, telles que l’élection de nouveaux administrateurs, les plans de rémunération des dirigeants, et d’autres propositions importantes1 2 3.

Les proxy statements sont régis par la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et doivent être déposés sous la forme DEF 14A. Ils fournissent aux actionnaires des détails sur la procédure de vote, des informations sur les administrateurs nommés, la rémunération des dirigeants, et d’autres informations pertinentes pour permettre aux actionnaires de prendre des décisions éclairées.

DOCUMENT D’INFORMATION : Déclaration de procuration 2024 d’Autodesk®, Inc.

Source : Extraits de la déclaration de procuration 2024 d’ADSK.

Résumé exécutif :

Ce document d’information examine les principaux sujets abordés dans la déclaration de procuration d’Autodesk® pour 2024. Les points saillants incluent les propositions clés soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée annuelle, la composition et l’indépendance du Conseil d’administration, la structure et les critères de la rémunération des dirigeants (en particulier en ce qui concerne les objectifs financiers et le rendement total pour les actionnaires), l’engagement de l’entreprise en matière de développement durable et d’impact social, et les informations financières et de gouvernance cruciales. Un point d’attention particulier est la proposition de permettre aux actionnaires de convoquer des assemblées spéciales, avec un seuil de propriété proposé de 25% par le Conseil et une proposition d’actionnaire pour un seuil de 15%.

Principaux Thèmes et Points Importants :

Propositions des actionnaires et sujets de vote :

La déclaration de procuration présente plusieurs propositions clés pour le vote des actionnaires lors de l’Assemblée annuelle de 2024. Ceux-ci comprennent :
Un vote consultatif non contraignant pour approuver la rémunération des dirigeants nommés.
L’approbation d’un amendement aux Statuts constitutifs amendés et mis à jour pour permettre aux actionnaires détenant 25% ou plus du pouvoir de vote du capital-actions de convoquer des assemblées spéciales. Ce point vise également à éliminer les dispositions inopérantes.
L’examen et le vote sur une proposition d’actionnaire qui, si elle est correctement présentée, permettrait aux actionnaires détenant 15% ou plus des actions ordinaires de convoquer des assemblées spéciales. Cela présente une alternative à la proposition du Conseil sur le seuil requis.

Gouvernance d’entreprise et composition du Conseil d’administration :

Le Conseil d’administration d’Autodesk® est composé de onze membres, élus annuellement par un vote majoritaire.
Indépendance du Conseil : Sur les 11 nominés, 9 sont considérés comme « indépendants » selon les normes de cotation applicables du Nasdaq. Le Conseil détermine activement l’indépendance de chaque administrateur, en examinant les relations qui pourraient potentiellement interférer avec le jugement indépendant. Les exceptions à l’indépendance sont le président et chef de la direction, le Dr Andrew Anagnost, et la chef des finances par intérim, Mme Betsy Rafael.
Expertise du Conseil : Les profils des administrateurs nommés mettent en évidence une vaste expérience dans l’industrie de la technologie, la finance (notamment en tant que directeurs financiers) et le leadership opérationnel. Par exemple :
Stacy J. Smith : Président non exécutif du Conseil, avec plus de deux décennies d’expérience dans l’industrie technologique et des rôles exécutifs chez Intel.
Karen Blasing : Plus de 25 ans d’expérience opérationnelle et financière dans l’industrie technologique, y compris des rôles de directrice financière.
Reid French : Plus de 20 ans d’expérience en leadership exécutif dans l’industrie du logiciel et président du comité d’audit.
Mary T. McDowell : Plus de 25 ans d’expérience en leadership exécutif dans l’industrie technologique, y compris des rôles de PDG chez Mitel Networks et Polycom, et présidente du comité de rémunération et des ressources humaines.
Stephen Milligan : Plus de 30 ans d’expérience opérationnelle et financière dans l’industrie technologique, y compris des rôles de PDG et de directeur financier chez Western Digital et HGST, et membre du comité d’audit.
Betsy Rafael : Plus de 30 ans d’expérience financière exécutive dans l’industrie technologique, occupant des postes clés chez GoDaddy, Apple et Cisco, et actuellement chef des finances par intérim.
Rami Rahim : Plus de 25 ans d’expérience dans l’industrie technologique et PDG de Juniper Networks.
Autres mandats au conseil : La politique d’Autodesk® limite le nombre de conseils d’administration de sociétés cotées en bourse sur lesquels les administrateurs peuvent siéger pour garantir un engagement suffisant. Les administrateurs exécutifs actifs sont limités à deux conseils d’administration de sociétés cotées en bourse (y compris Autodesk®), tandis que les autres administrateurs sont limités à quatre.

Rémunération des dirigeants nommés (NEOs) :

La rémunération totale des dirigeants nommés varie en fonction de plusieurs facteurs, notamment :
La réalisation des objectifs financiers et non financiers à court et à long terme d’Autodesk®.
Le rendement total pour les actionnaires (TSR) d’Autodesk® par rapport à un indice de référence (l’indice nord-américain des logiciels technologiques du S&P).
Le rôle, les responsabilités, les compétences, les contributions, la performance et les considérations de rétention de chaque dirigeant.
**Incitations à court terme (primes annuelles en espèces) et à long terme (PSU et RSU) :**Les incitations sont basées sur une combinaison d’objectifs financiers et non financiers.
Les Performance Stock Units (PSUs) sont liées à la réalisation d’objectifs de performance prédéterminés (Résultats de performance) et au rendement total pour les actionnaires relatif d’Autodesk® (Relative TSR) sur des périodes de un, deux et trois ans.
La déclaration indique que pour l’exercice 2024, les critères de performance des PSU comprenaient le chiffre d’affaires total et le flux de trésorerie disponible. L’atteinte pour ces critères a été de 97,5%.
Le TSR relatif par rapport aux sociétés de l’indice nord-américain des logiciels technologiques du S&P avec une capitalisation boursière supérieure à 2 milliards de dollars a entraîné des multiplicateurs variant de 77% (pour la période d’un an) à 98% (pour la période de deux ans).
La combinaison des résultats financiers et du TSR relatif a abouti à des pourcentages d’acquisition des PSU variant de 75% à 96% des objectifs pour les différentes tranches d’attribution.
Les Restricted Stock Units (RSUs) sont principalement des incitations basées sur le temps qui s’acquièrent sur une période de trois ans, visant la rétention et la création de valeur à long terme pour les actionnaires.
Section 162(m) : Le comité de rémunération tient compte de la limitation de déductibilité de 1 million de dollars en vertu de la section 162(m) du Code des impôts, mais ne limite pas nécessairement la rémunération des dirigeants à ce montant, compte tenu d’autres facteurs et des besoins de l’entreprise.
Arrangements en cas de changement de contrôle et de départ : L’entreprise a mis en place des arrangements en cas de changement de contrôle (via un programme ou un accord d’emploi pour le PDG), un plan de départ standard pour la plupart des dirigeants, et des dispositions dans les accords de RSU et de PSU pour une acquisition partielle en cas de départ à la retraite qualifié. Des tables fournissent les paiements potentiels dans divers scénarios de résiliation.

Performance financière et rémunération :

La déclaration de procuration inclut des graphiques illustrant la relation entre la rémunération gagnée (CAP) des dirigeants nommés et la performance de l’entreprise, mesurée par le TSR de l’entreprise, le TSR des pairs, le bénéfice net et le chiffre d’affaires total.
Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2024 était de 5,5 milliards de dollars. Autodesk® se situe au 47e percentile en termes de chiffre d’affaires et au 56e percentile en termes de capitalisation boursière par rapport à un groupe de sociétés comparables.
Le bénéfice net GAAP pour l’exercice 2024 était de 906 millions de dollars. Le bénéfice net dilué non GAAP par action était de 7,60 $ pour l’exercice 2024.

Développement durable et impact social :

Autodesk® se concentre sur trois domaines d’impact principaux alignés sur les objectifs de développement durable des Nations unies : l’énergie et les matériaux, la santé et la résilience, et le travail et la prospérité.
L’entreprise vise à avoir un impact grâce à l’utilisation de sa technologie par les clients (par exemple, pour les bâtiments à émissions nettes nulles, les infrastructures résilientes et les produits plus durables) et par ses opérations internes (par exemple, l’énergie 100% renouvelable et la neutralisation des émissions de gaz à effet de serre).
Autodesk® s’est engagé à consacrer 1% du bénéfice d’exploitation annuel au soutien à long terme de ses programmes d’impact, y compris le travail philanthropique et les engagements climatiques.
L’entreprise offre des licences éducatives gratuites de ses logiciels aux étudiants et aux éducateurs et développe des ressources d’apprentissage.

Audit et honoraires :

Le comité d’audit recommande la ratification de la nomination d’Ernst & Young LLP (EY) en tant que cabinet comptable public indépendant pour l’exercice 2025.
Les honoraires d’audit et autres honoraires facturés par EY pour les exercices 2024 et 2023 sont détaillés, avec des honoraires d’audit de 9,3 millions de dollars en 2024 et 6,8 millions de dollars en 2023.

Appel d’assemblées spéciales par les actionnaires :

La déclaration de procuration aborde la possibilité pour les actionnaires de convoquer des assemblées spéciales.
La proposition du Conseil (Proposition Quatre) suggère un seuil de 25% du pouvoir de vote du capital-actions détenu par les actionnaires.
Une proposition d’actionnaire distincte (Proposition Cinq) propose un seuil de 15% des actions ordinaires détenues par les actionnaires.
Le soutien à la proposition d’actionnaire argumente que la capacité de convoquer des assemblées spéciales, même si elle est rarement utilisée, encourage la direction à s’engager sincèrement avec les actionnaires et sert de « plan B » en cas de blocage sur des questions importantes.
Les Statuts amendés et mis à jour (Annexe C) détaillent les procédures complexes pour qu’une demande écrite d’actionnaires de convoquer une assemblée spéciale soit valide, y compris des exigences d’information spécifiques sur les actionnaires demandeurs et la possibilité que les demandes soient jugées invalides dans certaines circonstances (par exemple, non-respect, article non approprié, ou un article similaire présenté récemment).

Informations supplémentaires sur le vote :

Les propositions Un (élection des administrateurs), Trois (rémunération des dirigeants), Quatre (proposition du Conseil sur les assemblées spéciales) et Cinq (proposition d’actionnaire sur les assemblées spéciales) sont considérées comme des questions non routinières. Cela signifie que les courtiers ne peuvent pas voter sur ces questions en l’absence d’instructions du bénéficiaire effectif, ce qui pourrait entraîner des « broker non-votes ».
La proposition Deux (ratification d’EY) est considérée comme une question de routine, et les courtiers peuvent voter sur cette question en l’absence d’instructions.
Un actionnaire enregistré qui ne vote pas n’aura aucun vote émis en son nom. Un bénéficiaire effectif qui ne vote pas aura son courtier qui pourra voter sur la proposition Deux mais pas sur les propositions Un, Trois, Quatre et Cinq.

Capital-actions autorisé :

L’entreprise est autorisée à émettre 750 000 000 actions ordinaires et 2 000 000 actions privilégiées. 750 000 actions privilégiées sont désignées comme Actions Privilégiées Participantes de Série A.
Les Actions Privilégiées Participantes de Série A ont des droits de dividende (1000 fois le montant par action des dividendes en espèces sur les actions ordinaires) et des droits de vote (1000 voix par action) liés à l’action ordinaire. Ces actions ne sont pas rachetables.

Citations Clés :

Concernant l’un des objectifs de la proposition du Conseil sur les assemblées spéciales : « … to amend and restate our Amended and Restated Certificate of Incorporation to permit stockholders to call special meetings as specified in our Amended and Restated Bylaws, which would allow stockholders holding 25% or more of the voting power of our capital stock to call special meetings… »
Concernant la proposition d’actionnaire sur les assemblées spéciales : « … to consider and vote upon a stockholder proposal, if properly presented at the Annual Meeting, to enable stockholders holding 15% or more of our common stock to call special meetings. »
Un soutien à la proposition d’actionnaire sur les assemblées spéciales : « However, management will be incentivized to genuinely engage with shareholders instead of stonewalling on issues if shareholders have a realistic Plan B option of calling a special shareholder meeting. »
Sur les critères de rémunération des dirigeants : « Within this framework, the total compensation for each executive officer varies based on multiple dimensions: * Whether Autodesk® achieves its short-term and long-term financial and non-financial objectives; * Autodesk®’s TSR relative to companies in the North American Technology Software Index;… »
Sur l’engagement en matière de développement durable : « We focus our efforts to advance positive outcomes across three primary areas: energy and materials, health and resilience, and work and prosperity. These impact opportunity areas are derived from the UN Sustainable Development Goals (“SDGs”)… »
Sur l’engagement en matière d’éducation : « We also offer free educational licenses of Autodesk®’s complete portfolio of professional software to verified students, educators, and accredited educational institutions worldwide. »
Sur l’indépendance du Conseil : « As required by the Nasdaq listing standards, a majority of the members of our Board qualify as “independent.” The Board has determined that, with the exception of Dr. Anagnost, our President and CEO, and Ms. Rafael, our Interim Chief Financial Officer, all of its members are “independent directors” as that term is defined by applicable Nasdaq listing standards. »
Sur la politique de propriété des actions des administrateurs : « These mandatory ownership guidelines require all directors to hold shares of Autodesk®’s common stock equivalent in value to five times their annual cash retainer. »
Sur la ratification d’EY : « The Audit Committee has selected Ernst & Young LLP (“EY”) as the independent registered public accounting firm to audit the consolidated financial statements of Autodesk® for the fiscal year ending January 31, 2025, and recommends that the stockholders vote to ratify that appointment. »
Sur les Actions Privilégiées Participantes de Série A : « Subject to the provision for adjustment hereinafter set forth, each share of Series A Participating Preferred Stock shall entitle the holder thereof to 1,000 votes on all matters submitted to a vote of the stockholders of the Corporation. »

Conclusion :

La déclaration de procuration 2024 d’Autodesk® fournit un aperçu complet de la gouvernance d’entreprise de l’entreprise, de la structure de rémunération des dirigeants et de ses engagements en matière de développement durable. Les actionnaires devront voter sur des questions importantes, notamment la rémunération des dirigeants et, surtout, le seuil de propriété requis pour convoquer des assemblées spéciales. Les informations détaillées sur la composition et l’expertise du Conseil, ainsi que les informations financières fournies, éclairent le processus décisionnel des actionnaires. La présence d’une proposition d’actionnaire sur les assemblées spéciales, offrant un seuil inférieur à la proposition du Conseil, met en évidence l’intérêt des actionnaires pour une influence accrue sur la convocation des assemblées.